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✔️ Última atualização: 18 de março de 2024.

A legislação brasileira já é um problema para os próprios nativos, imagina para empresas que estão chegando em nosso país? A abertura de empresa estrangeira no Brasil é um processo complexo, porém com a ajuda necessária, é possível encará-lo com diligência e transparência.

Por isso é importante contar com bons profissionais, principalmente contadores e advogados, para que operações sejam feitas de forma correta e evite uma contingência futura. Para que uma empresa estrangeira se estabeleça no Brasil, é preciso que ela conheça as leis do nosso país, assim como em qualquer outro a que deseja abrir um empreendimento.

As leis de constituição societária são bastante complexas e vivem em constante mudança, por isso separamos um passo a passo, com nove pontos, que podem ajudar a sua empresa nesse processo. Confira abaixo!

Passo 1: CNPJ e/ou CPF dos sócios estrangeiros

CNPJ

Nesse primeiro momento, se faz necessário que seja obtido o CNPJ para os sócios estrangeiros pessoa jurídica. É necessário ter uma cópia do contrato social e documentos pessoais do administrador da sociedade estrangeira. Será necessário o cadastro no Cademp que, após aprovação do Banco Central, é enviado à Receita Federal do Brasil, atribuído um número de CNPJ e devolvido ao Banco Central no dia seguinte.

O Cademp é um cadastro de pessoas físicas e jurídicas residentes ou não no país que participam de capitais estrangeiros no Banco Central.

CPF

Para que os sócios estrangeiros obtenham o CPF (Cadastro de Pessoa Física) basta preencher o formulário em inglês, espanhol ou português disponível na página da Receita Federal, imprimir e entregá-lo juntamente com cópias de documentos pessoais no consulado brasileiro ou embaixada com setor consular para efetivar a solicitação. O Consulado Brasileiro processará a solicitação e então fornecerá o CPF desejado. Caso haja alguma inconsistência, o pedido será encaminhado à Receita Federal para análise. Se não houver nenhum problema, a inscrição é imediata.

Passo 2: Procuração

Nessa etapa é elaborada uma procuração em língua estrangeira nomeando um brasileiro nato, naturalizado ou com visto permanente no Brasil, que terá responsabilidades jurídicas e fiscais e que representará o sócio estrangeiro perante as autoridades brasileiras.

Passo 3: Certificando a autenticidade dos documentos em língua estrangeira

Todos os documentos originais produzidos no exterior devem ser apostilados, para aqueles países em que fazem parte da Apostila da Convenção de Haia, ou consularizados no país em que foram emitidos (onde houver representação diplomática brasileira). Nesse caso, será necessário ter a certificação de autenticidade para documentos como:

• Procuração nomeando o residente brasileiro a representar o sócio estrangeiro
• Contrato social dos sócios pessoas jurídicas
• Documento pessoal do administrador da sociedade estrangeira

Passo 4: Tradução juramentada de toda documentação estrangeira

Após o apostilamento ou consularização dos documentos em língua estrangeira, será necessário providenciar a tradução juramentada, pois os órgãos e repartições do governo exigem tradução juramentada por oficial registrado na Junta Comercial, autenticando a originalidade dos documentos em língua estrangeira.

Passo 5: Registro das traduções juramentadas em cartório

Alguns tradutores juramentados já providenciam o registro no cartório mas quando não o fizer, é necessário que os documentos traduzidos sejam submetidos ao registro no cartório para ter validade jurídica.

Passo 6: Contrato social da empresa brasileira

Neste passo, como em qualquer constituição societária, é necessário a consultoria contábil e jurídica para que a redação do contrato esteja baseada e de acordo com todas as normas pré-estabelecidas, neste caso com mais atenção, uma vez que se trata de sociedade com sócios estrangeiros.

É importante que nesta etapa estes pontos já tenham sido definidos:

• Razão Social da sociedade;
• Endereço comercial para ser a sede da empresa brasileira;
• Descrição exata do objeto social da empresa, explicando quais atividades a sociedade desempenhará no Brasil;
• Total do capital social e a participação de cada sócio na empresa;
• Definição e nomeador de quem será o administrador da sociedade que, obrigatoriamente, precisa ser um brasileiro nato, naturalizado ou com visto permanente no país.

Passo 7: Registro na Junta Comercial e obtenção do CNPJ

Após o contrato social estar finalizado e colhidas todas as assinaturas, ele precisa ser validado pelos Órgão Públicos federais, estaduais e municipais para poder ter seu objeto social operando legalmente com as devidas licenças e obtenção do CNPJ. Este registro é o que permite o recolhimento dos impostos e obrigações.

O registro inicial é na Junta Comercial para abertura da empresa e, com alguns dias depois, é possível obter a inscrição no CNPJ. Após esta etapa há o registro estadual na Secretaria da Fazenda para obter a inscrição estadual, comum para as empresas com atividade comercial e industrial e a autorização para a emissão da nota fiscal de venda de produtos. Por fim, é necessário fazer a abertura da empresa perante o município, em que será obtido a inscrição municipal e, para as empresas prestadoras de serviço, a autorização para emissão de nota fiscal de serviço.

Passo 8: Obtenção do Certificado Digital da Sociedade

Com a obtenção do CNPJ, administrador representante legal da empresa precisará fazer a aquisição do certificado digital e-CNPJ da empresa, apresentando documentos como:

• Contrato social da sociedade;
• Dois documentos pessoais do administrador com foto;
• Comprovante de residência;
• Cartão do CNPJ emitido no dia da ida à certificadora.

Passo 9: Abertura de Conta Bancária

A documentação exigida varia de acordo com cada instituição financeira, mas é comum o banco solicitar todos os documentos que foram utilizados para constituição da sociedade, adicionados dos formulários bancários. É importante saber que antes do envio de recursos do exterior para o Brasil, a empresa já deverá ter aberto a conta corrente, assim como todo o processo de validação de operação de câmbio.

Isso porque toda a movimentação financeira feita entre o sócio estrangeiro e a empresa brasileira, seja investimentos, empréstimos ou capitalização, precisa passar pelos registros eletrônicos do Banco Central. Esses registros são regulamentados pelo Módulo de Registro Declaratório Eletrônico (RDE) e são elaborados antes do fechamento de câmbio com a instituição financeira brasileira.

Obviamente, depois da constituição da empresa, existem outros passos que precisam ser observados, principalmente para as licenças obrigatórias para desempenhos das atividades da sociedade.

Finalizado a parte de constituição societária, a atenção é voltada para a parte trabalhista e tributária, pois mesmo uma empresa sem nenhum tipo de movimentação precisa ter um contador para que envie as informações fiscais para o Fisco, pois do contrário, já haverá contingência fiscal e será uma surpresa saber que há multas para pagar, caso contrate uma consultoria contábil apenas quando a empresa começar sua operação.

Encerramento de empresa estrangeira, o que fazer?

O processo de encerramento de uma empresa estrangeira no Brasil exige o mesmo nível de atenção à burocracia. Aqui estão alguns passos que devemos seguir:

1. É necessário verificar se existem pendências perante os órgãos públicos, onde a sociedade possui registro;
2. Registrar o distrato social na Junta Comercial. Para encerramento de sociedade matriz, é isento da taxa de registro no órgão;
3. Após o registro na Junta Comercial, deverá consultar a baixa do CNPJ, Prefeitura Municipal e Secretaria Estadual;
4. Aqui, um ponto de atenção: alguns municípios é necessário solicitar a baixa do alvará de funcionamento;
5. Caso a empresa possua registro em Conselho de Classe Profissional ou algum cadastro em outros órgãos necessários para sua atividade, será necessário solicitar a baixa;
6. Deverá solicitar a baixa do CNPJ ou CPF do sócio estrangeiro perante à Receita Federal, caso não tenha interesse em continuar como investidor no Brasil. Para esse processo, é necessário apresentar uma procuração válida, com o devido apostilamento, conforme a Convenção da Haia e a tradução juramentada.

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