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Fusões e Aquisições: perspectivas contábeis e tributárias para o comprador e para o vendedor
A realização de fusões e aquisições é uma estratégia essencial para empresas que buscam crescimento e expansão em um mercado cada vez mais competitivo. No entanto, o sucesso dessas operações vai além do aspecto comercial e envolve uma análise minuciosa dos aspectos contábeis e tributários para garantir uma transição suave e eficiente.
Neste texto abordaremos alguns pontos importantes para compradores e vendedores, em processos de fusão e/ou aquisição. São aspectos contábeis e tributários que podem garantir uma transação mais segura para ambos.
Fusões:
Fusões são transações em que duas ou mais empresas que se unem e juntam seus ativos, operações e recursos para formar uma entidade maior. Essa junção pode ocorrer por meio de diversas estratégias.
Esse processo pode ter diversas causas. Busca por mais eficiência operacional, redução de custos, diversificações de negócios, novos mercados, vantagem competitiva e participação no mercado. Esses são alguns motivos para que empresas optem pelas fusões.
No entanto, como todo processo empresarial, as fusões podem ocasionar alguns problemas, e sua implementação pode ser complexa e desafiadora. A integração de culturas corporativas, sistemas de informação e equipes de funcionários muitas vezes apresenta obstáculos. Sem contar nos riscos financeiros envolvidos.
É por isso que para um movimento tão grande entre duas empresas seja bem-sucedido, é essencial contar com parceiros diversos que tenham experiência nesse tipo de negócio e possua todas as ferramentas necessárias para te ajudar na segurança que você e sua empresa precisem.
Aquisições:
Fusões e aquisições são processos muito semelhantes. Em aquisições, uma empresa adquire outra, ela compra uma parte ou a totalidade de suas ações/ativos. Isso quer dizer que uma controla a outra.
As estratégias para as aquisições são parecidas com as fusões. A empresa compradora pode alavancar seu crescimento, pode reduzir custos por meio de economia na produção e distribuição de produtos, por exemplo. Além de outros tantos benefícios.
A principal diferença entre fusões e aquisições está na maneira como essas duas empresas se unem. Na fusão, duas empresas decidem se unir e formar uma nova corporação. Na aquisição a empresa compradora mantém sua identidade enquanto a empresa comprada se incorporada a ela.
Qual escolher: fusão ou aquisição?
Caso você seja o comprador, essa escolha depende das circunstâncias específicas das empresas envolvidas, de seus objetivos estratégicos, das condições do mercado no momento da decisão e de outros fatores relevantes.
Os dois processos, fusões ou aquisições, têm suas vantagens e desvantagens e a decisão deve ser baseada numa análise minuciosa das condições das duas empresas e das metas à longo prazo.
Podemos facilitar um pouco esse entendimento:
As fusões geralmente ocorrem quando duas empresas querem se unir em pé de igualdade para criar uma nova entidade legal. Isso pode ser adequado se ambas as empresas tiverem recursos e capacidades complementares e desejarem compartilhar o controle e os benefícios igualmente.
Elas podem ser mais apropriadas quando as empresas têm culturas corporativas semelhantes, o que pode facilitar a integração dos funcionários e a criação de uma cultura unificada na nova entidade. Isso porque as fusões costumam criar valores compartilhados, fazendo com que as duas partes se beneficiem dessa combinação e operem naturalmente.
Nas aquisições, há um controle total ou parcial de uma das partes. Isso pode ser importante se a sua empresa deseja ter responsabilidade sobre os ativos e operações da outra empresa. Outro ponto é, de maneira geral, as aquisições são processos mais rápidos pois não envolvem a criação de uma nova empresa ‘dupla’ se assim podemos dizer.
Diferenças tributárias e contábeis em processos de fusões e aquisições
Já vimos que, em termos gerais, os processos de fusões e aquisições pouco diferem um do outro, mas é preciso estar atento a alguns pontos que envolvem essas diferenças.
Por exemplo:
Em fusões, as empresas se combinam para formar uma nova entidade legal. Isso geralmente envolve consolidar os balanços patrimoniais e as demonstrações financeiras das empresas envolvidas em uma única entidade. Os ativos e passivos das empresas pré-fusão são transferidos para a nova empresa.
A tributação das fusões também é um ponto a ser comentado. Ele pode variar dependendo da jurisdição. Em alguns lugares, as fusões podem ser tratadas de forma favorável do ponto de vista tributário, com a possibilidade de diferimento ou isenção de impostos sobre ganhos de capital.
Em aquisições, a empresa adquirente não cria uma nova entidade legal, mas adquire os ativos e/ou ações da empresa adquirida. Nesse caso, as demonstrações financeiras das duas empresas geralmente são mantidas separadas, pelo menos inicialmente.
As implicações fiscais das aquisições podem ser mais complexas. A tributação de ganhos de capital e outros aspectos tributários depende das leis fiscais específicas do país e do tipo de transação. Às vezes, as aquisições podem resultar em passivos fiscais ou ganhos de capital para as partes envolvidas.
Vale salientar que em aquisições, é importante determinar o valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida para fins contábeis e fiscais. Essa avaliação pode afetar o tratamento tributário e os registros contábeis da transação.
Por fim, após a aquisição, a empresa adquirente geralmente precisa integrar as demonstrações financeiras da empresa adquirida em suas próprias demonstrações financeiras. Isso pode envolver o ajuste de valores contábeis e a reconciliação de diferenças contábeis.
Como se preparar para essas transações?
Preparar-se para um processo de fusão ou aquisição é uma tarefa complexa que exige planejamento e análise detalhada. Uma etapa eficaz e primordial nessas transações é a Due Diligence.
O comprador deve ter acesso às informações detalhadas da empresa. Isso inclui demonstrações financeiras, balanços patrimoniais, notas explicativas, registros fiscais e qualquer outro documento relevante. Com base nessas informações, o comprador deve avaliar os riscos e oportunidades apresentados pela empresa.
Essa análise o ajudará a tomar decisões informadas sobre o valor da empresa, os termos da transação e as estratégias futuras após a conclusão da operação. Com a Due Diligence, comprador/vendedor estarão mais bem preparados para enfrentar os desafios que possam surgir durante o processo de fusão ou aquisição.
Existem diversos tipos de Due Diligence, incluem: Due diligence contábil, tributária, trabalhista e jurídica!
Due diligence contábil e tributária
Para o comprador:
É uma etapa crítica na preparação do comprador para a transação de fusão ou aquisição. É feita uma análise detalhada das informações contábeis e fiscais da empresa alvo, com o objetivo de entender sua situação financeira, seu desempenho operacional e identificar quaisquer riscos potenciais que possam afetar a operação. Os objetivos dessa etapa são:
– Avaliar a qualidade das informações contábeis e fiscais disponíveis para garantir sua confiabilidade.
– Identificar contingências, passivos ocultos e potenciais riscos que possam surgir após a conclusão da operação.
– Analisar a situação fiscal da empresa alvo para entender suas obrigações
Para o vendedor:
É também uma etapa importante para o vendedor. Aqui, ele mostrará ao seu comprador que a empresa está em dia com todas as suas obrigações tributárias e contábeis. Por isso é preciso atenção. Identificar qualquer questão que esteja pendente, com antecedência, pode evitar surpresas desagradáveis durante a negociação.
Due diligence trabalhista
O processo de due diligence trabalhista em fusões e aquisições é uma etapa crítica para avaliar os aspectos relacionados aos funcionários das empresas envolvidas na transação. Ele visa identificar riscos, obrigações e oportunidades relacionadas aos recursos humanos, contratos de trabalho e conformidade com as leis trabalhistas.
Identificação das partes interessadas: identifique as partes envolvidas nas negociações, incluindo os funcionários, os representantes sindicais e os órgãos reguladores relevantes. Isso ajudará a determinar quem precisa ser consultado durante o processo de due diligence trabalhista.
Coleta de documentação: reúna todos os documentos relacionados à força de trabalho das empresas envolvidas. Isso inclui contratos de trabalho, acordos coletivos, políticas internas, registros de pagamento, registros de horas trabalhadas, benefícios, histórico de litígios trabalhistas, entre outros.
Avaliação da conformidade legal: veja se as empresas estão em conformidade com todas as leis trabalhistas, regulamentos e normas aplicáveis. Isso inclui questões como salário mínimo, horas de trabalho, segurança no trabalho, direitos dos funcionários, igualdade de gênero, entre outros.
Análise de contratos de trabalho: revise os contratos de trabalho dos funcionários para entender os termos e condições de emprego, incluindo salários, benefícios, cláusulas de não concorrência e obrigações pós-emprego. Isso ajudará a determinar quais obrigações a empresa adquirente assumirá após a transação.
Avaliação de passivos trabalhistas: identifique passivos trabalhistas potenciais, como reclamações trabalhistas pendentes, acordos judiciais anteriores e obrigações de indenização. Esses passivos podem afetar o valor da transação e exigir medidas de mitigação.
Revisão de benefícios e planos de aposentadoria: analise os programas de benefícios, planos de aposentadoria e outros benefícios de funcionários para entender os compromissos futuros da empresa adquirente. Isso pode afetar as negociações de preço e a estrutura da transação.
Avaliação de cultura e integração: além dos aspectos legais e regulatórios, considere a cultura corporativa e como a integração dos funcionários será gerenciada após a transação. Uma transição suave e eficaz é essencial para manter a moral e a produtividade dos funcionários.
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